Фрэнк и Бренда добились невозможного. Продукты восстали против людей, победили их и получили возможность самостоятельно распоряжаться собственной жизнью. Теперь никаких покупателей и кухонь больше нет. Бывшие обитатели супермаркета выходят на улицы и начинают строить Пищевую утопию. Фрэнк уверен, что новое общество будет совершенно другим. Здесь никто не станет решать судьбу остальных, а все продукты смогут жить свободно. Но очень скоро выясняется, что победители совершенно не готовы к жизни в человеческом мире. Первым врагом становится обычная погода. Сильный дождь превращает улицы в бурные потоки. Продукты намокают, тонут и оказываются смыты в канализацию. Новый город практически уничтожен. Гам погибает, спасая остальных. После этого жители начинают сомневаться в Фрэнке и Бренде. Они обещали прекрасную новую жизнь, но никто не объяснил продуктам, как выживать за стенами супермаркета. Барри отправляется искать пропавших после наводнения и обнаруживает человека. Его зовут Джек. Он пережил восстание и теперь вынужден скрываться. Для Барри встреча с человеком означает только одно. Но Фрэнк видит в Джеке источник знаний. Продукты не понимают погоду, технику и множество других вещей, которые раньше казались им совершенно естественными, поэтому Джек остаётся жив. Его прячут от остальных и заставляют объяснять устройство человеческого мира. Полученные знания действительно помогают. Но постепенно становится понятно, что главная проблема находится не снаружи. Продуктам необходимо придумать собственные законы. Они начинают распределять имущество, создавать систему обмена и определять, кому что принадлежит. В качестве денег начинают использовать человеческие зубы. Очень быстро у одних скапливаются большие запасы новой валюты, тогда как другие остаются практически ни с чем. Возникают богатые районы и бедные улицы. Фрэнк и Бренда видят, что Пищевая утопия становится похожа на общество, против которого продукты совсем недавно восстали. Они пытаются изменить систему. Но теперь против них выступают те, кому существующий порядок приносит выгоду. Особенно успешным оказывается апельсин Джулиус. Он накапливает огромное количество зубов и получает всё больше влияния. Джулиус прекрасно чувствует настроение жителей. Он обещает решить их проблемы и одновременно убеждает окружающих, что именно Фрэнк и Бренда виноваты в происходящем. Пока начинается борьба за власть, Сэмми пытается привыкнуть к жизни без Лаваша. Неожиданно он обнаруживает в себе талант комика. Выступления приносят ему известность, а известность постепенно открывает дорогу к людям, которые определяют жизнь Пищевой утопии. Фрэнку приходится одновременно бороться с Джулиусом и скрывать Джека. Если остальные узнают, что один из людей всё ещё жив, последствия невозможно предсказать. Особенно опасно раскрывать тайну Барри. Он продолжает считать людей врагами и начинает замечать странности в поведении друзей. Тем временем экономическое неравенство становится настолько серьёзным, что Фрэнк и Бренда решают бороться за изменение всей системы. Но Джулиус уже превратился в настоящего политического соперника. Жители Пищевой утопии готовятся к выборам. Каждая сторона обещает исправить город, а прежние друзья всё сильнее расходятся во взглядах на то, каким должно быть новое общество. Фрэнк хочет сохранить созданный ими мир. Бренда всё меньше доверяет существующим правилам. Барри пытается понять, что от него скрывают. Сэмми оказывается рядом с Джулиусом, чья популярность продолжает расти. После выборов Джулиус получает власть. Очень скоро его обещания уступают место совершенно другим порядкам. Но Бренда замечает странности в поведении нового правителя и решает самостоятельно выяснить причину. Расследование приводит её к тайне, способной полностью изменить представление окружающих о Джулиусе. Последующие события превращают борьбу за власть в борьбу за выживание. Фрэнк оказывается обвинён в преступлении, которого не совершал, а Барри и Сэмми вынуждены искать доказательства его невиновности. Даже Джек снова становится необходим продуктам, которые ещё недавно собирались уничтожить всех людей. Фрэнк когда-то думал, что для создания идеального мира достаточно избавиться от прежних хозяев. Но Пищевая утопия быстро обзаводится деньгами, социальным неравенством, выборами, борьбой за власть и собственным диктатором. И когда очередная попытка вернуть порядок заканчивается новым конфликтом, Фрэнку приходится решать, можно ли вообще доверить жителям управление свободным обществом или кто-то снова должен начать принимать решения за всех остальных.
