Элронд приезжает к своему старому другу Дурину не ради очередного праздника. Эльфам нужен редкий металл, найденный в гномьих шахтах, иначе им придётся покинуть Средиземье. Принц помогает, несмотря на опасения отца. Тем временем Галадриэль, одержимая поисками Саурона, приводит в эльфийские владения человека по имени Халбранд. Он быстро находит общий язык с искусным кузнецом Келебримбором. После появления колец Галадриэль узнаёт в нём Саурона. Прежде чем обман раскрывается, Халбранд сопровождает её в Нуменор. Королева Мириэль соглашается отправить войско на помощь Южным землям, где орки захватывают поселения. Людям удаётся дать отпор, но извержение вулкана уничтожает надежду вернуть прежние дома. На выжженной земле возникает Мордор. Саурон использует разорение, чтобы начать новый замысел. Представившись Аннатаром, Саурон убеждает мастера выковать новые кольца и удерживает его обманом. Получив кольцо, старый король Дурин требует всё глубже разрабатывать гору. Его сын понимает, что отец перестал слышать предупреждения и может пробудить существо, спящее под шахтами. В Нуменоре после гибельного похода против Мириэль выступает Фаразон. Элендиль сохраняет ей верность, даже когда меняется власть. Далеко от этой борьбы таинственный странник идёт с мохноногами по восточным землям. Том Бомбадил помогает ему научиться управлять силой. Пока Саурон подчиняет себе мысли кузнеца, войско Адара окружает Эрегион. Келебримбор понимает, кому служил, и пытается спасти созданные для людей кольца. Саурон убивает его и забирает девять колец, а орки расправляются с Адаром. Галадриэль сражается с обманщиком и получает тяжёлое ранение. В глубинах Казад-дума король Дурин встречает пробуждённого Балрога и погибает, задержав его. После битвы уцелевшие эльфы собираются под защитой Элронда, готовясь противостоять армии Саурона.