Действие происходит в конце девятнадцатого века. Капитан Нейтан Олгрен живет в США и страдает от тяжелых воспоминаний о войне с индейцами. Он много пьет и потерял смысл жизни. К нему обращаются представители японского правительства. Император Японии хочет модернизировать свою армию и приглашает Олгрена обучать солдат обращаться с огнестрельным оружием. Нейтан соглашается только ради денег. В Японии в это время идёт борьба между новым правительством и самураями. Самураи под руководством Кацумото отказываются использовать пушки и винтовки. Они верят в старые традиции и сражаются мечами. Советники императора торопят Олгрена. Они заставляют его отправить необученных крестьян в бой против опытных воинов Кацумото. В первом же сражении армия императора терпит поражение. Олгрен попадает в плен. Кацумото не убивает капитана. Он увозит его в заброшенную горную деревню, чтобы изучить врага. Зиму Олгрен проводит среди самураев. Сначала он ведет себя агрессивно и мучается от похмелья. Но со временем Нейтан начинает уважать их дисциплину и кодекс чести. Он учит японский язык и осваивает искусство боя на мечах. Олгрен находит покой, которого у него не было на родине. Весной Кацумото едет в Токио, чтобы поговорить с императором. Он понимает, что старые традиции погибают под давлением западных технологий и бизнеса. Император слишком слаб и слушает жадных советников. Кацумото арестовывают, но Олгрен помогает ему бежать. Нейтан окончательно переходит на сторону самураев.